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Begrenzung der Rechte eines Seed-Investors

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  • Begrenzung der Rechte eines Seed-Investors

    Gibt es eine verbreitete und übliche Vorgehensweise, mittels welcher die Rechte eines Seed Investors in „flexibler bzw. dynamischer Weise“ geregelt werden? Gibt es auch einen deutschsprachigen Begriff? Was ich mir vorstelle, geht etwa in diese Richtung „Ich Gründer überlasse dir Investor 10% Eigentums- und Mitbestimmungsrechte. Dafür ist deine Seed-Investition heute 100, basierend auf einer Gesamtbewertung des Unternehmens von 1.000. Wenn dann in … Jahren die Wertermittlung ergibt, dass sich der Unternehmenswert auf 10.000 erhöht hat und deine Beteiligung noch bei 100 ist (aus den dann 10.000), dann werden deine Eigentums- und Mitbestimmungsrechte formal angepaßt auf 1%.“ Das, wonach ich suche, hat bekannte Präzedenzen, zB: Eduardo Saverins Schicksal im Prozeß des Entstehens von Facebook Inc., der Terminus Technicus ist „Stock Dilution“, wobei bei Saverins Fall nach der Darstellung im Kinofilm betrügerische Aspekte beinhaltet, weil es dort so dargestellt wird, als hätte er Inhalt der Vertragsvereinbarung gar nicht verstanden, während ich dagegen offene und einvernehmliche Vertragslösung anstrebe. Letztlich geht es um das verständliche Bestreben eines Gründers, Dritte so weit wie’s geht rauszuhalten …

  • #2
    Das Rechenbeispiel ist ziemlich kurios. Wenn sich die Beteiligung des Investors im gleichen Maß verringert wie die Steigerung des Unternehmenswert, verbliebe ja null Marge. Anders gesagt kann sich die vor dem Breakeven erfolgte Investition kann sich so ja unmöglich rechnen und der Investor soll sich mithin nur am Risiko beteiligen. Angenommen das Stammkapital bei Gründung wäre 1 Mio. Euro und der Investor wäre also mit 100.000 beteiligt. Die vorgeschlagene dynamische Beteiligungsreduktion würde somit bedeuten, den entsprechenden Teil wieder auszuzahlen und die weitere Gewinn- u. Verlustbeteiligung entsprechend zu verringern. Die jeweils vorhandene Einlage war aber von Beginn an stets mit Verlustrisiko von bis zu 100 % behaftet und bei entsprechender Ausgestaltung des Gesellschaftsvertrags evtl. darüberhinaus sogar mit Nachschusspflicht. Hinzu kommt, dass die Unternehmensbewertung mit der Ertragslage überhaupt nichts zu tun hat. Erfolgreiche Startups werden nicht selten stark überbewertet, noch lange bevor die Gewinnzone erreicht ist. Stellen zudem nur einen kleinen Teil der Gründungen dar, nämlich den Teil der Investments, welcher diese Verluste ausgleichen müssen. Eben dies wäre bei Deinem Vorschlag aber nicht zu erwarten, weil die Unternehmensbewertung positiver Ertragsentwicklung meist vorauseilt.

    Außerdem könnte sich der Gründer damit sehr gut auch ins eigene Fleisch schneiden. Stiege die Unternehmensbewertung tatsächlich erheblich schneller als die Rentabilität, könnte die Liquidität fehlen, die vereinbarte Beteiligungsreduktion überhaupt auszuzahlen. Desweiteren fehlt ggf. hernach dieser Stammkapitalanteil, was die Insolvenz herbeiführen kann. Die dürftest Du in einer solchen Situation dann behalten, doch den Investor bestmöglich rauszuhalten, war ja auch Dein erklärtes Ziel. ;-)

    Das ist also hirnrissiger Humbug, sorry. Eine sinngebende und daher auch meistübliche Exit-Strategie setzt sich aus einem festverzinslichen Teil zzgl. einer angemessenen Gewinn- u. Verlustbeteiligung zusammen. Eine gewisse Verhandlungsvarianz ist natürlich drin, dem Gründer-Wunschuniversum entspringende Beteiligungsmodelle, denen nicht wie vorstehend ein für alle Beteiligten akzeptables Risiko-/Nutzenverhältnis zugrunde liegt, wie teils noch im letzten Jahrzehnt, gehören jedoch inzwischen vermutlich weitgehend der Vergangenheit an. Nicht unbedingt der spekulative Irrsinn. Der setzt bloß heute meist erst in einer späteren Phase ein. Ökonomischen Regeln komplett widersprechende Gestaltungen wie die von Dir angeregte, gab es meines Wissens freilich noch nie. Und wird es wohl auch nie geben, denn wäre dieser unabhängig vom so fehlenden Anreiz für Investoren mit solchen Bestandteilen tragfähig, bräuchte der Gründer ja derart viel Eigenkapital dafür, diesen Plan zu überleben, dass er in diesem Fall erst nach Erreichung des Breakeven überhaupt Beteiligungen zur Kapitalerhöhung in Betracht zöge. Fürgewöhnlich den Börsengang statt so seltsamer Konstruktionen.

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    • #3
      Wahrhaftig, das Rechenbeispiel ist eine für den Gründer als ideal und zugleich nicht erreichbar anzusehende Theorie/Fiktion. Klar, dass in der Umsetzung ausgehend von diesem Ideal Abstriche, also: dem Investor Zugeständnisse, zu machen wären. Vielen Dank für Hinweise auf Sachverhalte, die mir bisher nicht bekannt gewesen waren, nämlich dass es Spielraum für Verhandlung und somit Varianz gibt und es offenbar nicht unüblich ist, diesen auszuschöpfen. Und darüber hinaus brachte die Recherche zutage, dass "Anti-Dilution Clauses" im Vertragswerk verbreitet sind, die dem Investor substanzielle Schutzrechte zusichern. Konsequenz: Die Realität der Handhabung des "notwendigen Übels" ist noch übler als ich dachte. Und genau aus diesem Grund lautete kürzlich der gut gemeinte Rat eines Beraters, der normalerweise auf der Seite der Investoren steht, sich als Gründerteam "an die Arbeit machen", "es ohne Investition durchzuziehen", "because otherwise you'll be the one who's being diluted".

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      • #4
        Nun ja, auf diese Aussage besagten Beraters kommt man freilich auch ganz von selbst. Weil es logisch ist, solange die Unternehmensbewertung zu einem wesentlichen Teil von der Ertragslage bzw. GuV-Rechnung und Bilanz abgekoppelt ist. Anders ausgedrückt, solange sich die gehaltenen Anteile nicht kapitalisieren lassen, beruht deren zugeschriebener Wert mehr auf Spekulation als auf gesicherten Fakten. Erfolgsvoraussetzung eines jeden unternehmerischen Vorhabens ist nunmal eine kontinuierlich ausreichende Liquidität. "Es ohne Fremdinvestition durchziehen" geht also nur, wenn das vom Gründer eingebrachte Stammkapital plus laufende Erträge stets sämtliche Betriebskosten deckt. Sobald dies mal nicht gegeben wäre, müsste er nachschießen können oder Konkurs anmelden.

        Die sog. Anteilsverwässerung entsteht ja durch mit jeder neuen Finanzierungsrunde eintretende Verhältnisänderung des Einstandspreises zum rechnerischen Beteiligungswert. Ok, in welchem Maße u. a. dies ganze Gezerre um Schutzklauseln wie "Anti-Dilution" oder im Gegenzug beispielsweise "Pay to play" die Wahrscheinlichkeit eines für alle Beteiligten zufriedenstellenden Exits verbessern, oder derart komplexe Konstrukte eher der Verschleierung einseitiger Interessen dienen, muss ich garnicht wissen.

        Nach mehr als 20 J. der berufl. Selbstständigkeit (Softwareentwicklung / eCommerce) mit allen verbundenen Höhen und Tiefen ist man sich ziemlich gut darüber im Klaren, was man sich mental zumuten mag. VC-Beteiligungen und Bankkredite zählen bei mir nicht dazu. Zugegeben bietet mein Marktsegment Unternehmern auch bereits ohne Fremdmittel brauchbare Perspektiven.

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        • #5
          Betrug! Achtung!

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          • #6
            Es kommt mir auch sehr komisch vor

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